|
Акционерное общество (АО)
Основные характеристики АО:
акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций;
акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций;
акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом то АО в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией и им сопутствующих.
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения,
Ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ (в ред. от 31.10.2002).
выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его госрегистрации.
Основания для создания общества:
и при учреждении вновь - решение учредительного собрания; при учреждении одним лицом решение принимается этим лицом единолично;
при реорганизации - решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ (разделение, выделение, слияние, присоединение, преобразование).
Основные правила учреждения общества:
учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо). Число учредителей закрытого общества не должно превышать 50. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества;
решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;
избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в 3/4 голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции;
учредители заключают между собой договор о создании общества, определяющий порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей. Договор о создании не является учредительным документом.
Порядок реорганизации АО.
Слияние обществ - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Заключается договор о слиянии, определяющий условия СЛИЯНИЯ и порядок конвертации акций. Права и обязанности каждого из обществ переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Заключается договор о присоединении, определяющий условия присоединения, порядок конвертации акций. Общее собрание акционеров решает вопросы о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав.
Разделение - это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Общее собрание акционеров решает вопросы о реорганизации, условиях разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций, об утверждении разделительного баланса.
Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей им (в соответствии с разделительным балансом) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание акционеров решает вопросы о реорганизации общества, условиях выделения, создании нового общества (обществ), о конвертации акций (их распределении, приобретении).
Общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно может быть преобразовано в некоммерческое партнерство. Общее собрание акционеров решает вопросы о преобразовании общества, условиях преобразования, порядке обмена акций на вклады участников 00 0 или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
добровольно;
по решению суда.
При добровольной ликвидации общее собрание акционеров решает вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества). Когда акционером общества является государство или муниципальное образование, в состав комиссии включается представитель комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или органа местного самоуправления.
Обязанности ликвидационной комиссии:
публикует в печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;
принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества;
составляет промежуточный ликвидационный баланс (сведения о составе имущества общества, предъявленных кредиторами требованиях, результатах их рассмотрения);
осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов, если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов;
после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс.
Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом госрегистрации соответствующей записи в Единый гос регистрации юридических лиц.
| 
Контакты
Хозяйственное право Курс лекций